Los nuevos Regímenes de Iniciativa Privada y de Incentivo para las Grandes Inversiones (RIGI), fruto de la Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos y sus respectivos decretos reglamentarios, no obstante su blindaje normativo, resultan alcanzados por disposiciones que forman parte del cuerpo que constituye el sistema legal argentino.
En dicho marco es que se considerará al Programa de Integridad previsto en la Ley N° 27.401, de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, como una herramienta en la lucha contra la corrupción, necesaria en el embrionario andamiaje propuesto por la flamante legislación, y en cumplimiento del principio de transparencia enunciado en la Ley N° 27.742, como base de la reforma del estado en la administración de las finanzas públicas.
La Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas ha establecido el Programa de Integridad como una herramienta para que las organizaciones empresarias implementen acciones y procedimientos de fomento; así como para prevenir, detectar y evitar irregularidades y la comisión de ilícitos vinculados con hechos de corrupción, disponiendo sanciones a los entes ideales y haciendo extensiva la responsabilidad para casos de transformación, fusión, absorción, escisión o cualquier otra modificación societaria. Dicha normativa alcanza tanto al nuevo Régimen de Iniciativa Privada, como al RIGI.
En primer término, según la Ley N° 27.401, la implementación del Programa de Integridad, es una condición para contratar con el Estado nacional, en el marco de los contratos que por su monto deban ser aprobados por la autoridad competente con rango no menor a Ministro; y se encuentren comprendidos en el artículo 4° del decreto delegado N° 1023/01 (Compraventa, suministros, servicios, locaciones, consultoría, alquileres con opción a compra, permutas, concesiones de uso de los bienes del dominio público y privado del Estado Nacional, que celebren las jurisdicciones y entidades comprendidas en su ámbito de aplicación, y a todos aquellos contratos no excluidos expresamente (art.5°); Obras públicas, concesiones de obras públicas, concesiones de servicios públicos y licencias); y/o regidos por las leyes 13.064 (obra pública nacional), 17.520 (concesiones de obras e infraestructuras públicas y servicios públicos para la construcción, conservación o explotación de obras o infraestructuras públicas y para la prestación de servicios públicos mediante el cobro de tarifas, peajes u otras remuneraciones), 27.328 (contratos de participación público-privadas) y los contratos de concesión o licencia de servicios públicos. Conforme el Decreto Nacional 666/2024, modificatorio del Anexo al artículo 9° del Reglamento del Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional aprobado por el Decreto N° 1030/16, el monto para licitaciones y/o concursos públicos o privados es de Cincuenta Mil (50.000) Módulos, y para adjudicación simple de (Treinta Mil) 30.000 Módulos, estatuyendo el valor del Módulo en la suma de Pesos Cuarenta Mil ($40.000).
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En consecuencia, no obstante no integrar específicamente los requisitos establecidos en la normativa concreta para la presentación de un proyecto de iniciativa privada, la consideración de lo prescripto por la Ley N° 27.401, en cuanto a la obligatoriedad de la implementación de un Programa de Integridad, resulta una condición que deriva del análisis jurídico y de riesgos exigidos por los apartados e) y k) del Decreto N° 713/24.
En segundo término, el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI), si bien no condiciona la adhesión de los Vehículos de Proyecto Único (VPU) a que implementen dichos programas, el cumplimiento normativo del sistema legal argentino así lo requiere. Los riesgos asociados al objeto, actividad, extensión de los proyectos, y estabilidad que se garantiza, impelen a retomar el concepto de transparencia en la administración de las finanzas, siendo ello nuclear por el carácter excepcional que la renuncia al principio de indisponibilidad del crédito fiscal por parte del Estado ostenta.
En este sentido, la gestión de la integridad, la ética y la transparencia a través de un Programa de Integridad, resulta trascendental tanto para inversores, como para proveedores locales. Ello así, no sólo con el fin de demostrar la intolerancia en la comisión de ilícitos y la debida diligencia en los controles internos en el seno de una corporación y su respectiva cadena de valor, para eventualmente acceder a morigeraciones o exenciones de pena; sino en cuanto se avienen a valores, hoy mensurables, de un buen gobierno corporativo, lo que requiere de una adecuada gestión interna de riesgos transversales, en miras del desarrollo y el crecimiento sostenible del país.
